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数字政通:中泰证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票发

发布时间:2019-06-11 23:42 来源:未知 编辑:admin

  经中国证监会《关于核准北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]284 号)的核准, 北京数字政通科技股份有限公司 (以下简称“数字政通”、“发行人”、“公司”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行股份,募集资金总额不超过 53,810.00 万元。 (以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。

  中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为数字政通本次非公开发行的保荐机构和主承销商,认为数字政通本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定及数字政通有关本次发行的股东大会决议,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合数字政通及其全体股东的利益,现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下:

  本次发行的定价基准日为发行期首日 2017 年 6 月 29 日 , 发行价格不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票交易均价的 90% ,即不低于 18.53 元/股。

  本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格,已于 2017 年 7 月 3 日接受投资者的申购报价, 3 家投资机构的报价均符合本次发行的认购邀请书的要求,为有效报价。 根据投资者认购情况, 最终确定发行价格为 18.53 元/股。本次非公开发行价格等于发行底价,与定价基准 日(2017 年 6 月 29 日)前 20 个交易日股票交易均价 21.19 元/股的比率为 87.45%

  本次非公开发行股票数量为 29,039,395 股, 不超过中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量上限 4,000 万股。

  本次发行对象最终确定为 4 名, 为北信瑞丰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和安徽省铁路发展基金股份有限公司 , 符合公司股东大会的相关决议及 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》 等法规的相关规定。

  本次发行募集资金总额为538,099,989.35元, 扣除发行费用后,实际募集资金净额为526,459,909.53元。

  经保荐机构核查,本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》 的相关规定。

  本次非公开发行 A 股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十二次会议、 2015 年年度股东大会审议通过。公司已召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票预案(修订稿)的议案》 , 对本次创业板非公开发行的募集资金总额进行了调整。公司于 2016 年 11 月 9 日召开第三届董事会第十九次会议, 审议通过了《关于公司创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》 , 对本次募投项目 “新一代 ‘ 网格化+’ 智慧城市综合信息服务及运营项目 ” 和 “补充流动资金” 拟投入的募集资金金额及发行数量进行了调整。 公司于 2017 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十二次会议, 审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》,对限售期条款进行了调整。 根据发行人 2015 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 , 董事会前述三次调整本次发行方案已经得到发行人股东大会授权, 无需提交发行人股东大会审议。 发行人于 2017 年 5 月17 日召开 2016 年度股东大会,审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票方案决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

  1、 2016 年 12 月 7 日,经中国证监会发行审核委员会审核,发行人非公开发行股票申请获得通过。

  2、 2017 年 4 月 28 日 , 公司收到中国证监会下发的 《关于核准北京数字政

  通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]284 号)。

  经核查,中泰证券认为本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了 中国证监会的核准。

  发行人、主承销商于 2017 年 6 月 28 日 以电子邮件方式及顺丰快递的方式向87 名经向中国证监会报备的询价对象发出《北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)等认购邀请文件。

  发送对象包括公司前 20 大股东、保险公司 5 家、基金公司 23 家(其中一家机构属于前 20 大股东)、证券公司 12 家、其他投资者 28 家。 具体名单如下表所示:

  经核查,保荐机构认为,《北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及数字政通有关本次发行的股东大会决议。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

  根据本次发行时间安排,投资者报价及申购时间为 2017 年 7 月 3 日9:00-12:00,保荐机构(主承销商)在该时间范围内接受投资者的 《申购报价单》,并接收除证券投资基金公司外的其他投资者缴纳申购保证金。

  保荐机构(主承销商)在《认购邀请书》规定的有效申报时间(2017 年 7月 3 日 9:00-12:00)内共收到了来自 3 家投资者的《申购报价单》,并在 2017年 7 月 3 日 9:00-14:00 期间收到了 3 家投资者邮件发送的《认购邀请书》规定的相关附件。北信瑞丰基金管理有限公司 、博时基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金公司,无需缴纳申购保证金。以上 3 家投资者的申购均为有效申购。

  经保荐机构(主承销商)与北京市康达律师事务所核查,所有投资者均为证券投资基金,无需缴付保证金并提交了《认购邀请书》规定的申购报价单相关附件。私募投资基金均已在 6 月 30 日 17:00 之前完成备案。其中:

  北信瑞丰基金管理有限公司管理的 2 只管理产品参与了本次申购报价,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的要求办理了相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。北信瑞丰基金管理有限公司以 18.53 元/股的申购价格获配,在该价格上参与本次申购的产品为:

  博时基金管理有限公司以其所管理的 6 只产品参与本次申购报价,其中全国社保基金 501 组合为社保基金产品, 无需进行相关备案。其余 5 只管理产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。博时基金管理有限公司以 18.54 元/股的申购价格获配,在该价格上参与本次申购的产品依次为:

  财通基金管理有限公司管理的 9 只管理产品参与了本次申购报价,其中财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金为公募基金, 无需进行相关备案。其余 8 个产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的要求办理了相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。财通基金管理有限公司以 18.53 元/股的申购价格获配,在该价格上参与本次申购的产品为:

  保荐机构(主承销商)、北京市康达律师事务所对获配投资者提供的备案证明文件进行详细核查,均符合发行方案中规定的投资者参与询价的要求。根据投资者提供的出资方信息与发行人及保荐机构(主承销商)的关联方进行比对,核查的结果显示投资者与发行人、中泰证券均无关联关系。最终提供有效报价的投资者共 3 家,累计申购金额 344,999,971.15 元,认购倍数为 0.64 倍。

  根据首轮投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中 “认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先” 的原则。如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限(53, 810. 00 万元)或有效认购股数超过本次发行股数上限(4, 000 万股) , 发行对象、发行价格及认购数量的确定原则如下(根据序号先后次序为优先次序):

  C、 认购时间优先:申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间(以本次发行指定的传真机时间为准, 若传真了多份申购报价单, 以接到的最后一份有效报价单为准)或专人送达时间(以现场律师见证时间为准, 若既传真又派专人送达了《申购报价单》 , 以最后一次收到的有效报价单为准)由先到后进行排序累计。

  本次配售采取 “价格优先、认购金额优先、认购时间优先” 的原则。 发行人和主承销商本着公平、公正的原则, 对排序序号在前 5 位(若不足 5 家则全部进行统计)的有效《申购报价单》进行簿记建档, 统计各档价格对应的认购投资者家数、申购金额等, 并根据下述方式确定发行价格、获配对象及其获配股数:

  B、若有效申购金额超过拟募集金额, 则当有效认购金额达到或首次超过此金额时所对应的价格即为本次发行的发行价格, 按照排序逐一对报价在发行价格及其以上的投资者进行配售;投资者的获配股数将根据其在发行价格以上的有效认购金额与确定的发行价格予以确认(若投资者有多档报价不低于发行价格, 则以认购金额较高者确定其在发行价格以上的有效认购金额);

  根据以上原则确定本次发行的价格为18.53元/股,首轮发行股数18,618,455股,募集资金总额344,999,971.15元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:

  首轮发行股数 18,618,455 股,募集资金总额 344,999,971.15 元, 尚未能达到拟筹资规模。根据证监许可[2017]284 号文核准,本次非公开发行不超过 4,000万股(含本数),对应募集资金金额上限为 538,100,000 元,与首轮认购募集资金金额差额 193,100,028.85 元, 因未能达到拟筹资规模,且获配投资者家数不超过5 家。

  根据数字政通《认购邀请书》规定,发行人和保荐机构(主承销商)以确定的价格 18.53 元/股于 2017 年 7 月 4 日开始向投资者继续征询认购意向 。

  2017 年 7 月 4 日,保荐机构(主承销商)以电子邮件或快递的方式向特定投资者发出了《追加认购邀请书》,邀请其参与本次认购,《追加认购邀请书》发送范围包括首轮发出《认购邀请书》的全部投资者,并于 2017 年 7 月 10 日以电子邮件方式向安徽省铁路发展基金股份有限公司补充发送了《追加认购邀请书》。

  根据本次追加认购安排,投资者报价及申购时间为 2017 年 7 月 14 日前任何一个交易日的 9:00-17:00 以及 2017 年 7 月 14 日当天 9:00-12:00,保荐机构(主承销商)在该时间范围内接受投资者《北京数字政通科技股份有限公司创业板非公开发行股票追加申购报价单》(“以下简称《追加申购报价单》 ”),并接收投资者缴纳认购款。

  保荐机构(主承销商)在《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内共收到了来自 2 家投资者的《追加申购报价单》,并在规定的有效申报时间内收到了 2家投资者邮件发送的《追加认购邀请书》规定的相关附件。

  经保荐机构(主承销商)与北京市康达律师事务所核查,所有投资者均在规定时间内足额缴纳追加认购款并提交了《追加认购邀请书》规定的追加申购报价单相关附件。私募投资基金均已在追加申购之前完成备案。根据投资者提供的资料,投资者符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件关于认购对象资格的规定,并且非发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。其中:

  博时基金管理有限公司管理的 4 只管理产品参与了本次追加申购报价,其中博时弘康 18 个月定期开放债券型证券投资基金为公募基金,无需进行相关备案。其余 3 个产品均已按照 《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定的要求办理了相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。博时基金管理有限公司以 18.53 元/股的发行价格获配,其参与本次追加申购的产品为:

  安徽省铁路发展基金股份有限公司为合法存续的股份有限公司且均以自有资金参与本次发行,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人。安徽省铁路发展基金股份有限公司以 18.53 元/股的发行价格获配。

  根据上述投资者提供的资料,投资者符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等文件关于认购对象资格的规定,该认购对象非发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

  综上所述,本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 的有关规定以及数字政通股东大会的相关决议。

  根据投资者追加认购情况,并严格按照追加认购邀请书中确定发行对象及获配股份数量的程序和规则,首轮已参与申购的博时基金的追加认购需求将被优先满足,剩余不足部分向安徽省铁路发展基金股份有限公司进行配售。追加认购阶段的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:

  根据投资者首轮申购报价和追加认购情况,并严格按照认购邀请书及追加认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行的价格为 18.53 元/股,发行股数 29,039,395 股,募集资金总额 538,099,989.35元。

  特别说明:本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。

  经核查,中泰证券认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的相关原则,最终发行对象不超过五名,且符合股东大会决议规定条件。

  2017 年 7 月 4 日,发行人和保荐机构(主承销商)以电子邮件的方式向首轮确定的发行对象发出了北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书(以下简称“《缴款通知书》”),要求首轮确定发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。

  截至 2017 年 7 月 14 日 12:00 时, 中泰证券收到博时基金管理有限公司、 安徽省铁路发展基金股份有限公司的有效追加认购,上述 2 家机构均在规定时间内足额缴纳追加认购款。

  截至 2017 年 7 月 14 日 , 北信瑞丰基金管理有限公司 、 博时基金管理有限公司 、 财通基金管理有限公司 、 安徽省铁路发展基金股份有限公司等 4 家投资者已足额将认购款汇入中泰证券指定账户。

  2017 年 7 月 18 日, 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》

  574,604,089.35 元。其中,安徽省铁路发展基金股份有限公司缴付认购资金为人

  则,未获配,已于 2017 年 7 月 19 日按原缴款路径返还投资者,即安徽省铁路发

  2017 年 7 月 18 日,中泰证券将上述认购股款扣除返还投资者的超额认购资

  金以及应支付给中泰证券的保荐承销费后的余额 528,059,909.53 元划转至公司指

  定的本次募集资金专户内。 2017 年 7 月 20 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合

  伙)出具了《验资报告》(瑞华验字【2017】第 01310007 号),经审验,截至 2017

  年 7 月 18 日止,公司已收到主承销商转付的最终配售对象缴付的募集资金

  538,099,989.35 元,扣除中泰证券股份有限公司、瑞华会计师事务所(特殊普通

  币 526,459,909.53 元。所有募集资金均以人民币现金形式投入。

  经核查,本保荐机构认为:发行人本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《证券发行与承销管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的要求。

  保荐机构核查了认购对象的公司资料状况证明,经核查,保荐机构认为:通过竞价发行最终确定发行价格的过程,符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的有关规定。

  根据本次发行配售结果,本次发行的认购对象为北信瑞丰基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和安徽省铁路发展基金股份有限公司 ,共 4 家投资者,全部以现金方式认购。发行对象获得配售股份的锁定期限为 12 个月。

  根据本次发行对象的承诺并经保荐机构核查,本次发行的发行对象不属于发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

  数字政通本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定,符合中国证监会《关于核准数字政通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]284 号)和数字政通有关本次发行的股东大会决议。

  发行人于 2017 年 4 月 28 日收到中国证监会下发的关于核准公司非公开发行股票的核准批复,并于 2017 年 4 月 28 日对此进行了公告。

  保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

  本次非公开发行股票经过了发行人董事会与股东大会的审议通过,并获得了中国证监会的核准;全部发行过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。

  本次非公开发行股票通过询价方式最终确定发行价格。整个过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  本次发行发送邀请、认购报价和簿记配售的过程全程经北京市康达律师事务所律师见证,所有发行对象均为合格投资者,发行对象确定的过程合法合规。

  本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人董事会决议、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  (此页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)

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